L.I.G Partners株式会社は、中小企業庁の「M&A支援機関に係る登録制度」に登録しています。
当社は同庁の定める「中小M&Aガイドライン」を遵守しており、契約締結前に下記の内容を
説明します。さらに説明が必要な場合は、担当者にお申し付けください。
リンク- 経済産業省『「中小M＆Aガイドライン」を策定しました』
https://www.meti.go.jp/press/2019/03/20200331001/20200331001.html
〈仲介契約・FA契約の締結〉
1.業務形態の実態に合致した仲介契約・FA契約を締結します。
2.契約締結前に依頼者に対して仲介契約・FA契約に係る重要な事項について説明を行い、
依頼者の納得を得ます。説明すべき重要な内容は以下のとおりです。
⑴譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と契約を締結し双方に助言する仲介者、
一方当事者のみと契約を締結し一方にのみ助言するFAの違いとそれぞれの特徴
⑵提供する業務の範囲・内容（マッチング、バリュエーション、交渉、スキーム立案など）
⑶手数料に関する事項（算定基準、金額、支払時期など）
⑷秘密保持に関する事項（秘密保持の対象となる事実、士業等専門家に対する秘密保持義務の一部解除など）
⑸専任条項（セカンド・オピニオンの可否など）
⑹テール条項（テール期間、対象となるM&Aなど）
⑺契約期間
⑻依頼者が、仲介契約・FA契約を中途解約できることを明記する場合には、当該中途解約に関する事項
〈最終契約の締結〉
3.最終契約の締結にあたっては、契約内容に漏れがないよう依頼者に対して再度の確認をお願いします。
〈クロージング〉
4.クロージングに向けた具体的な段取りを整えた上、当日には譲り受け側から譲渡対価が確実に入金されたことを
確認します。
〈専任事項〉
5.依頼者が他の支援機関に意見を求めたい部分を仲介者・FAに対して明確にした上、これを妨げるべき合理的な
理由がない場合には、依頼者に対し、他の支援機関に対してセカンド・オピニオンを求めることができます。
ただし、双方当事者に関する情報の開示を禁止したり、相談先を法令上または契約上の秘密保持契約義務が
ある者や、事業承継・引継ぎ支援センター等の公的機関に限定したりする等、情報管理に配慮します。
6.専任条項を設ける場合には、仲介契約・FA契約の契約期間を6ヶ月〜1年以内を目安として定めます。
7.依頼者が任意の時点で仲介契約・FA契約を中途解約できることを明記する条項等（口頭での明言も含む。）を
設けます。
〈テール条項〉
8.テール期間は最長でも2〜3年以内を目安とします。
9.テール条項の対象となる事業者を、当該M&A専門業者が関与・接触した譲り受け側だけでなく、無限定とする
場合には、譲り渡し側が当該M&A専門業者の手数料の発生（場合によってはこれに関する紛争リスク）を懸念し、
新しくM&Aを実行すること自体を断念せざるを得なくなってしまうおそれがあるため、テール条項の対象は
あくまで当該M&A専門業者が関与・接触し、譲り渡し側に対して紹介した譲り受け側のみに限定します。
〈仲介業務を行う場合における特例〉
10.仲介系医薬締結前に、譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と仲介契約を締結する仲介者であるということ
（特に仲介契約において、両当事者から手数料を受領することが定められている場合にはその旨）を、
両当事者に伝えます。
11.仲介契約締結にあたり、予め、両当事者間において利益相反のおそれがあるものと想定される事項に
について、各当事者に対し、明示的に説明を行います。また、別途、両当事者間における利益相反の
おそれがある事項（一方当事者にとってのみ有利又は不利な情報を含む。）を認識した場合には、
この点に関する情報を、各当事者に対し、適時に明示的に開示します。
12.悪帝的なバリュエーションを実施せず、依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求める
ように伝えます。
13.参考資料として自ら簡易に算定（簡易評価）した、概算額・暫定額としてのバリュエーションの結果を
両当事者に示す場合には、以下の点を両当事者に対して明示します。
⑴あくまで確定的なバリュエーションを実施したものではなく、参考資料として簡易に算定したもので
あるということ
⑵当該簡易評価の際に一方当事者の意向・意見等を考慮した場合、当該意向・意見等のないよう
⑶必要に応じて士業等専門家等の意見を求めることができること
14.DDを自ら実施せず、DD報告書の内容に係る結論を決定しないこととし、依頼者に対し、必要に応じて
士業等専門家等の意見を求めるように伝えます。
〈上記以外の中小M&Aガイドライン記載事項について〉
15.上記の他、中小M&Aガイドライン中「M&A専門業者」に関する記載事項について中小M&Aガイドラインの
趣旨に則った対応をします。